一、关联交易概述

　　经2019年12月30日公司第九届董事会第二十六次会议审议批准后,本公司与中国宝武签署2020年《日常关联交易协议》(“原协议”)。原协议内容包含：公司及其附属公司向中国宝武或其附属公司销售产品、提供服务，和中国宝武或其附属公司向公司及其附属公司销售产品、提供服务。期限自2020年1月1日起至2020年12月31日。鉴于双方最新之业务状况，双方同意签订《日常关联交易补充协议》，以更新原协议中2020年及新定2021年之交易额度。

　　由于中国宝武为公司控股股东马钢(集团)控股有限公司(“马钢集团”)的控股股东(即本公司的间接控股股东)，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，该补充协议项下的交易构成关联交易。

　　2020年5月7日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，公司董事对上述补充协议予以审议，关联董事丁毅先生、王强民先生、钱海帆先生在表决时按规定予以回避，五名非关联董事(含三名独立董事)表决通过该事项。此交易须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，并获得批准后方为有效。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方名称：中国宝武钢铁集团有限公司

　　2、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世博大道1859号

　　3、法定代表人：陈德荣

　　4、统一社会信用代码：91310000132200821H

　　5、注册资本：5,279,110.10万元人民币

　　6、企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　7、经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、经审计的主要财务数据(单位：人民币)：2018年末，资产总额约7,118.09亿元，归属于母公司所有者权益约2,515.98亿元；2018年度，营业收入约4,386.20亿元，归属于母公司所有者净利润约143.42亿元。

　　三、关联交易的主要内容及定价原则

　　1、订约方：本公司与中国宝武

　　2、补充协议签署日期：2020年5月7日

　　3、协议变更原因：中国宝武成为本公司间接控股股东以后，公司计划借助中国宝武的平台，在绿色发展、智慧制造、技术、管理、采购、物流等方面，与中国宝武的进行协同，争取获得协同效益。原协议项下年度金额上限不能满足预期。

　　4、协议变更内容：公司与中国宝武鉴于最新之业务状况，均同意签订《日常关联交易补充协议》，以更新原协议中2020年及新定2021年之交易额度。

　　4.1、原协议第1.1条修订如下(修订部分以下横线表示)：“按照交易项目的内容和性质，乙方或乙方附属公司将于2020年1月1日至2021年12月31日期间，向甲方或甲方附属公司(为免歧义，不包括乙方或乙方附属公司)销售/提供下述产品、服务等项目：(1)销售产品，包括钢材，钢坯、能源、备件及相关产品等，年度金额上限分別为:2020年人民币44,812万元(不含税)，2021年人民币23,292万元(不含税)。(2)提供服務，包括提供技术服务、检测服务等，年度金额上限分別为:2020年人民币8,181万元(不含税)，2021年人民币12,216万元(不含税)。”

　　4.2、原协议第1.2条修订如下(修订部分以下横线表示)：“按照交易项目的内容和性质，乙方或乙方附属公司将于2020年1月1日至2021年12月31日期间，向甲方或甲方附属公司(为免歧义，不包括乙方或乙方附属公司)采购/接受下述产品、服务等项目：(1)采购产品，包括铁矿石、石灰石、废钢、备件、辅材等，年度金额上限分別为:2020年人民币724,165万元(不含税)，2021年人民币1,478,445万元(不含税)。(2)接受服务，包括接受基建技改工程服务、委托代理、运输、检修、委托加工、运输装卸、培训、通讯、印刷、档案、报纸、电视专题片制作、办公楼租用、单身公寓租用及其他相关服务等，年度金额上限分別为:(i)2020年人民币335,012万元(不含税)，当中基建技改工程服务的年度金额上限为人民币234,355万元(不含税)，及接受水陆运输及其他服务的年度金额上限为人民币100,657万元(不含税)；(ii)2021年人民币475,356万元(不含税)，当中基建技改工程服务的年度金额上限为人民币360,088万元(不含税)，及2021年接受水陆运输及其他服务的年度金额上限为人民币115,268万元(不含税)。”

　　4.3、原协议第1.3条修订如下(修订部分以下横线表示)：“以上四大类项目合计计划额度分別为:2020年人民币1,112,170万元(不含税)，2021年人民币1,989,309万元(不含税)。”

　　4.4、原协议第4.1条修订如下(修订部分以下横线表示)：“本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之后生效，合同期限自2020年1月1日起至2021年12月31日终止。”四、关联交易对本公司的影响本公司与中国宝武订立《日常关联交易补充协议》是根据双方最新之业务状况而订立，防止关联交易金额超出协议约定上限，避免影响公司正常生产经营建设。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生认为：补充协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该等协议是根据双方最新之业务状况而订立，符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该等协议。

　　六、独立财务顾问意见

　　本公司董事会已聘请香港新百利有限公司为独立财务顾问，就上述关联交易进行尽职调查，将就其是否公平合理向独立董事委员会及独立股东出具独立财务顾问报告，并尽快披露。

　　七、备查文件目录

　　1、非关联董事签字确认的董事会决议；

　　2、独立董事签字确认的独立董事初步意见；

　　3、独立董事签字确认的独立董事意见；

　　4、监事签字确认的监事会决议；

　　5、《日常关联交易补充协议》；

　　6、《日常关联交易协议》。

　　马鞍山钢铁股份有限公司董事会

　　2020年5月7日

　　(文章来源：马钢集团官网)